10大历史经验中国历史演变详细版
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行 后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为7,203,496.39万元、10,889,409.21万元、10,694,308.71万元和10,848,870.34万元，占资产总额的比例分别为72.39%、76.71%、77.89%和75.40%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，公司负债总额分别为8,661,087.73万元、12,401,650.51万元、11,826,596.78万元和12,559,714.70万元，公司合并口径资产负债率分别为87.04%、87.36%、86.13%和87.29%。总体来看，近年来为满足项目建设的需要，公司债务融资规模较大，资产负债率水平较高。如果公司持续融资能力受到限制或者房地产市场出现重大波动，公司可能面临偿债压力。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司毛利率分别为26.52%、22.91%、13.43%和5.08%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
2020-2022年度及2023年1-9月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为34,748.94万元、23,564.54万元、3,393.95万元和-103,169.86万元，2022年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约85.60%，2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润较去年同期亏损额进一步扩大，同比降低492.31%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43万元和-105,519.85万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。
5、“三道红线年下半年以来，监管部门对重点房地产企业逐步推行更趋严格的资金监测和融资管理规则，要求控制有息负债规模，同时降低负债率。对试点房地产企业主要通过剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比共3项指标进行监测（即“三道红线”），对上述企业融资债务总规模进行控制。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，发行人剔除预收款后的资产负债率1分别为82.93%、81.34%、82.25%和82.43%，净负债率分别为317.70%、284.61%、280.23%和273.59%，现金短债比分别为0.97、0.61、0.41和0.65。若监管部门进一步扩大监控试点企业范围，将对公司融资空间产生一定压力，进而对发行人的业务经营产生一定影响。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,874,001.77万元、-445,199.57万元、293,483.99万元和441,930.27万元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
1 注：剔除预收房款后的资产负债率=(总负债-合同负债-待转销项税)/(总资产-合同负债-待转销项税)。
净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益合计，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金。
610,006.68万元、600,221.65万元、473,704.27万元和561,368.92万元，占流动资产的比例分别为6.40%、4.57%、3.69%和4.15%，主要由应收关联方往来款、保证金、押金和代垫款构成。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月30日，公司长期应收款分别为32,347.07万元、287,691.13万元、198,387.99万元和103,355.95万元，主要由应收关联方借款构成。公司报告期末其他应收款及长期应收款金额较大，发行人已综合考虑对方的信用风险特征，以账龄组合、逾期账龄组合及客户信用风险为基础评估组合或单项计提其他应收款及长期应收款的预期信用损失。发行人于每个资产负债表日评估其信用风险并计提相应的坏账准备。如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，或将存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款及长期应收款无法全额收回的风险，可能会给公司带来一定的不利影响。
截至2023年9月末，发行人对外担保余额为233,685.91万元，占发行人净资产的12.78%，占归属于母公司所有者权益的比例为103.66%。上述担保为发行人对参股公司佛山中交房地产开发有限公司、佛山香颂置业有限公司、中交立达（天津）房地产开发有限公司、厦门中泓房地产有限公司、武汉嘉秀房地产开发有限公司、成都金牛区幸福汇轨道城市发展有限公司10大历史经验、厦门保润房地产开发有限公司等公司的担保。考虑到近年来公司合联营项目增多，对外担保金额有所上升，且未来仍有较大规模的在拟建项目，或有负债及资本支出压力值得关注。如果被担保人到期不能及时偿还债务，则发行人将可能被要求依法承担连带责任，对发行人生产经营带来不利影响。
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，发行人向控股股东方融资的期末余额分别为67.89亿元、67.28亿元、177.44亿元和180.04亿元，平均借款利率分别为8.30%、8.01%、7.15%和7.26%，报告期内呈下降趋势。发行人向控股股东借款利率变化直接影响公司的净利润。如果未来控股股东借款利率变动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司业务主要集中在重庆、长沙、南京、天津等二线年的房地产过热现象的出现，上述城市在前两年中陆续颁布了限购、限贷政策，对于房地产市场的供需关系以及价格产生了一定的影响。公司2020-2022年度和2023年1-9月营业收入分别为123.00亿元、145.42亿元、384.67亿元和115.50亿元，最近三年虽然处于增长状态，但这是主要受益于公司目前开发的楼盘目标客户为刚性需求人群，受到政府限购、限贷政策影响较小，公司整体去化率尚可。公司布局以二线为主、一三线为辅，布局较为合理。但如果上述区域的经济环境发生不利变化，出现人口流入减少，刚性需求人口数量减少，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时发展代建、特色小镇、TOD 城市综合体等新兴业务。但新兴业务的开展过程中市场竞争激烈，可能会导致公司新业务、新产品的发展不及预期，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
房地产项目开发存在开发周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后面临着销售、经营等环节中国历史演变详细版，以上任何一个环节的不利变化，都将导致公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响公司的预期收益。
同时，公司在经营过程中可能面临住房价格波动、施工承包价格波动、城市规划调整、拆迁进度不及预期等因素的影响，导致项目开发难度增大、项目开发周期延长、成本上升、项目盈利能力下降以及与合作方发生纠纷等业务经营风险，造成项目预期经营目标难以如期实现等问题。尽管公司具备较强的房地产项目开发操作能力，但若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。若公司未能按商品房预售合同约定的交房日期进行交付，则可能引发纠纷争议，对公司的品牌形象与业务经营产生影响。
发行人主营业务为房地产开发经营与销售业务，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整等影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展情况，从而直接影响发行人的营业收入。
此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。土地成本与建筑工程施工价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或工程服务价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因工程服务价格变动而现金流不稳定的风险。
目前房地产市场竞争较为激烈。房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高。经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
截至本募集说明书签署日，发行人子公司华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）及中交世茂（北京）置业有限公司（以下简称“中交世茂”）涉及一项尚未完结的重大诉讼事项。华通置业系发行人全资子公司，中交世茂系发行人合并报告范围内子公司。华通置业及北京茂康企业管理有限公司（以下简称“北京茂康”）均系中交世茂股东。中交世茂曾于 2020年与北京茂康签订《借款合同》并向北京茂康提供借款，但北京茂康未根据《借款合同》的约定按期向中交世茂偿还前述借款，累计拖欠中交世茂借款本金 67,422.08 万元。为维护中交世茂合法权益，华通置业作为中交世茂的股东，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，以北京茂康损害公司利益责任纠纷为由向法院提起诉讼，请求法院判令北京茂康向中交世茂偿还借款本金 67,422.08万元及利息，并承担本案诉讼费、保全费及律师费用（前述诉讼金额合计 70,020.42万元）。
上述中交世茂向北京茂康借款为应收关联方借款，发行人已根据相关规定在定期报告中披露。截至2023年9月末，上述该笔关联借款余额为67,422.08万元，发行人已按照预期信用风险模型综合评估后，对该笔应收款项计提了一定金额的信用减值损失。
截至本募集说明书签署日，上述案件已由北京市第三中级人民法院受理，尚未审理。鉴于本次诉讼尚未审理，债务人北京茂康是否能够全额还款存在不确定性。若该笔款项后续无法全额收回，将对发行人财务状况产生一定不利影响。
附表一：发行人及其境内控股子公司取得的房地产开发企业资质的情况............121
本次向特定对象发行/本次发行 指 公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括地产集团在内的不超过35名特定投资者发行不超过208,630,106股（含本数）A股股票之行为
预售 指 房地产开发企业与购房者约定，由购房者交付定金或预付款，并在未来一定日期拥有现房的房产交易行为
TOD城市综合体 指 以地铁、公交干线等枢纽站点为中心，汇集购物中心、酒店、写字楼、公寓、住宅和公共空间等多种建筑功能、业态的大型综合性建筑群
物流地产 指 用于存储、中转、分发货物等物流供应链环节，包括物流园区、物流仓库、配送中心、分拨中心等承载物流业务的不动产载体
规划用地面积 指 项目用地红线范围内的土地面积，一般包括建筑区内的道路面积、绿地面积、建筑物所占面积、运动场地等
本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
经营范围：一般项目：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）.中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年9月30日，发行人总股本为695,433,689股。发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数（股） 质押或冻结的情况 质押或冻结股份数（股）
6 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 其他 2,977,657 0.43 - - -
8 兴业银行股份有限公司－南方金融主题灵活配置混合型证券投资基金 其他 1,755,600 0.25 - - -
发行人前十大股东中，湖南华夏投资集团有限公司与彭程存在一致行动关系。除前述一致行动关系外，发行人前十名股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
截至本募集说明书签署之日，地产集团直接持有发行人363,846,949股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中交集团持有地产集团100%股权，中交集团为公司的实际控制人。
本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人。
经营范围 房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目中国历史演变详细版，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围 承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于“K70房地产业”。
目前，国家对房地产行业进行监督管理所涉及的职能部门主要包括住建部、自然资源部、商务部等部门。其中，住建部主要负责制定产业政策、制订质量标准和规范；自然资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体而言，房地产行业的监管体制主要分为对房地产开发企业的监管和对房地产开发项目的监管两个方面。
房地产开发企业的监管，统一由住建部负责。住建部的主要职能包括拟定城市发展规划、制定行业发展战略、制定行业标准、规范行业市场、实施行业管理等。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制；二级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目。
房地产开发项目的监管，主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
近十年我国房地产行业发展迅速，特别是大型房地产企业依靠规模、资本、品牌等优势，规模效益进一步凸显，行业集中度持续提高。面对竞争，房地产企业积极探索公司、项目层面的收并购机遇，若干对标企业均完成了公司层面的对外并购，项目层面的收并购、合作开发、联合拿地也逐渐成为部分房地产开发企业应对高地价的策略选择。
房地产行业是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，行业分化日益明显。大型房地产企业将凭借较强的资金实力、融资能力、管理能力和品牌知名度在竞争中保持持续领先，小型房地产企业将在激烈的竞争中面临更加严峻的挑战。
房地产开发行业具有资金密集性和投资性的特点，规模经济壁垒指相较于在企业达到的成本最低的有效规模，潜在竞争企业进入市场必须克服的规模劣势。2022年，全国房地产开发企业土地购置平均单价为9,166元/平方米，加上建安成本及各种税费，开发10,000平方米较小规模低档次的普通住宅房地产所需的平均成本就超过9,166万元。在销售方面，全国性的大品牌房地产开发商已遍布全国三线及以上城市，部分已深入到县级地区，不知名的小型开发商在同一地区开发的产品具有明显的价格及去化劣势。
政策壁垒指政府为优化市场资源配置，采取行政手段指导和干预企业进入行为而形成的进入障碍。我国房地产市场处于密集的政策调控之下，政策主要着力点在于调控房地产企业的土地和资金获取。在一、二线城市，由于地价较高且土地市场竞争激烈，土地通常被实力较强的房地产开发商竞得，而在地方城市，政府对土地开发还寄予了招商、带动区域发展的期望，能够带动区域的实力，使得开发商在拿地过程中更有优势取得政府的支持和政策倾斜。
公司作为中交集团在房地产板块唯一的A股上市平台，随着业务的发展，逐渐得到社会的广泛认可。近年来，中交地产坚持以深化机制、强化效率、充分实现经营业绩增长为整体目标，强化管理，加快项目开发节奏和去化速度，提前预判并积极应对市场风险变化，公司规模实现了快速扩张，近年来公司土地储备和销售业绩显著增长。2018年公司进一步优化战略布局，北京、天津、宁波、苏州、长沙、武汉等深耕区域再有斩获，新进入杭州、东莞、石家庄和青岛等经济较为发达城市，总计进入城市达22个，进一步优化了公司的投资结构。2019年，中交地产荣获由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中指研究院联合评选的 2019中国房地产百强企业及2018-2019中国房地产年度社会责任感企业称号10大历史经验。根据克尔瑞数据，2018年中交地产合约销售额居全国第85名。2022年，中交地产全口径签约额排名行业第28位，突破历史新高。2022年中交地产位列中国房地产公司品牌价值TOP30第9名。2022年，公司作为中交集团旗下唯一 A 股地产上市公司，紧密围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，深化改革，优化管理，不断提升品牌价值及品牌力，近年来公司土地储备和销售业绩显著增长，逐步构建起多元化的产品体系，展现了公司“美好生活营造者”的优势和决心，公司品牌价值和行业地位有了明显的提升。
房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势。虽然房地产行业竞争比较激烈，但是公司营业收入一直处于增长态势，且分别于2017年、2018年、2019年、2021年及2022年进入了房地产前100强序列。公司将以稳健的运营理念，多元化的经营模式加上强力的股东支持，在行业强者恒强的趋势下占有一席之地。
公司是中交集团在房地产板块唯一的A股上市平台。中交集团作为央企，实力强劲，业务广泛，声誉良好，一方面为公司与集团各成员单位开展业务协同创造了良好基础，另一方面公司作为央企集团成员，天然因集团品牌和信用享有市场声誉优势。
公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。目前，公司已开发和待开发项目遍及北京、南京、天津、成都、长沙、重庆、武汉、苏州和宁波等多个城市，上述城市经济总量大，核心竞争力强，吸引人才流入，将有利于支撑当地房地产的发展。
公司充分利用资本市场资源，积极开展创新型融资业务，通过多种融资方式实现融资流入，优化融资结构，保证公司资金链稳定健康，加上控股股东及实际控制人的信用支持和直接支持，有力支撑了公司投资拓展和经营活动的正常开展。
在房地产新发展模式下，作为输出管理的轻资产运营模式，代建被视为房企新的增长路径。中交地产已开始布局代建业务，未来公司亦将在产品研发、团队培养以及服务力的打造上加大投入。研发代建轻资产板块独有产品体系。
随着公司业务规模扩大，公司切实推进管理精细化，向管理要效益，对项目开发与管控能力不断完善升级，严格管控各个项目运营节点切实落地执行，实现了对项目的利润、现金流、成本及开发周期全过程管控，注重全面提升产品设计品质和营销能力，在保证产品品质的基础上，狠抓目标成本管控和动态成本监控，优化成本管控，不断提升的开发管控能力为公司实现特色特质高质量发展奠定了坚实基础。
公司以“美好生活营造者”为愿景，以“雅颂天地，和美中国”为价值理念，践行新型城镇化国家战略，致力于打造高品质的建设质量，高水准的社区服务，高品位的文化传承，在追求规模拓展的同时，不断提升产品品质和服务品质，力求将“美好生活营造者”的精神落实到每一个产品与每一项服务中去，在已深耕的城市建立了较高的认可度及知名度，形成了较强的品牌优势。
发行人系中交集团旗下唯一A股地产上市公司，主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。
公司产品类型以满足刚需和改善性住宅需求为主，辅以商业、公寓、产业园、特色小镇、城市综合体等，打造中交地产特色产品谱系，形成兼具产品力和服务力的竞争优势。公司在业务开发方面遵循以一二线城市为核心原则，土地储备主要布局在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等区域。截至2023年9月30日，公司权益口径持有房地产项目共计85个，项目总建筑面积2,412.19万平方米，计容建筑面积1,796.09万平方米，土地面积846.77万平方米。
发行人的经营范围为：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产开发业务流程主要包括以下四个阶段：1、项目立项阶段；2、项目前期准备阶段；3、项目建设阶段；4、销售及售后服务阶段，相关内容依据不同地区有关部门规定有所变化，具体流程图如下所示：
申领项目《选址意见书》及《项目立项批文》 申领《工程规划许可证》和《施工许可证》 加强开发项目工程管理与监控 申领《商品房销售许可证》
首先对投资地区和投资环境进行研究、分析，根据对自然资源的了解和市场情况的调查以及对国家的经济政策和环境等情况进行综合分析预测，找到最有利的投资机会，为投资机会的选择提供依据。
《选址意见书》是项目进行设计、开发和管理的重要依据；申领《项目选址意见书》时需向主管部门提交地址申请报告、有效的项目建议书等。
《项目立项批文》是由计划管理部门颁发，确认开发项目通过审核，是可以进行开发建设的文件；申领《项目立项批文》的时候需向主管部门提交可行性报告、立项申请书、资金来源说明、房地产开发物业类型说明等。
到城市规划管理部门申请定点，需向规划部门提交有效的项目立项批文、选址意见书、申请定点报告、申请用地报告；企业的资质证明、营业执照、法人代表委托书等文件或证书。
到土地管理部门办理土地出让或转让手续，签订土地使用权出让或转让合同，并缴纳土地使用权出让金。
根据开发项目的性质和所处地段条件提出用地范围，外部限制条件；提出规划设计要点，包括建筑密度、容积率、建筑层数、高度、体量红线）申领《建设用地规划许可证》
提交建设用地规划设计总图，供规划管理部门审核，然后由规划管理部门核定用地面积，报经政府批准，发给开发商《建设用地规划许可证》。
《建设工程规划许可证》是由规划管理部门审批颁发；《施工许可证》是由建设单位（即开发商）负责申领，在开工前办理。未经许可，不得擅自开工。
房屋所在地的市、县人民政府房屋拆迁管理部门经过审查后，为符合条件的拆迁人颁发的据以实施拆迁的有关证书中国历史演变详细版。
拆迁程序为：拆迁调查、制定拆迁安置计划、申领房屋拆迁许可证、发布拆迁公告、与被拆迁人签订协议、动迁验收、办理拆迁房屋产权灭籍和土地使用证。
使土地（生地）在通过一级开发后，能达到具备上水、雨污水、电力、暖气、电信和道路通以及场地平整的条件，使二级开发商可以进场后迅速开发建设。主要包括：通给水、通排水、通电、通讯、通路、通燃气、通热力以及场地平整。
通过招标选择承包商，招标一般流程：拟定招标方式，准备文件、编制标底、向招标主管部门申请招标、发布招标通告、对承包企业的资格进行预审、发送招标文件、招标工程交底与解答、开标、评标、决标发出中标通知及签订合同。
A、配合承包商做好各项工作；B、按时提供施工现场，完成场地的“七通一平”；C、及时提供以约定数量的图纸，组织以约定的由开发商负责订购的材料设备及时进场；D、协助承包商做好接受验查工作；E、对项目的投资、进度和施工质量进行监控；F、进行合同管理；G、有效地协调参与项目单位的关系。
在具备以下条件的情况下向房地产市场管理部门申请：A、建设项目各种批准手续齐备，且已确定竣工交付使用日期；B、已完成建设项目投资的25%或已完成单体项目的主体结构（即结构封顶）；C、已确定预售的监管机构和监管方案；D、已制定房屋使用维修公约。
提交的材料包括：A、开发商的营业执照，建设项目的投资立项、规划、用地和施工等批准文件或证件；B、工程施工进度计划；C、投入开发建设的资金已达工程建设总投资的25%以上的证明材料；D、商品房的预售方案，方案应说明商品房位置、装修标准、交付使用日期、预售总面积和交付使用后的物业管理等内容；应附有商品房预售总平面图。
建设工程竣工验收应当具备下列条件：A、完成建设工程全部设计和合同约定的各项内容，达到使用要求；B、有完整的技术档案和施工管理资料；C、有工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告；D、有勘察、设计、施工、工程监理单位分别签署的质量合格文件；E、有施工单位签署的工程保修书。不符合上述条件的工程，建设单位不得组织工程的竣工验收。
提交的材料包括：项目开工报告、竣工报告、分部分项工程技术人员名单、图纸会审及交底记录、设计变更通知、技术变更核定单、工程质量事故调查处理资料、测量放线资料、材料构件设备合格证明、试验检验报告、隐蔽工程验收记录、施工日志、竣工图、质量检验评定资料、竣工验收资料等。
向主管部门交验主要的证明文件及相关资料（如：项目批文、规划红线图、土地权属证明文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、房屋竣工验收资料及平面图、价格申请表等）。
物业管理服务是物业管理企业受物业产权人、使用人委托，以有偿方式对物业项目进行日常维护、修缮与整治等服务。
开发企业将新物业交付物业管理公司接管时，应提交以下资料：房屋建设的各项批准文件、竣工总平面图、房屋及配套基础设施、设备的竣工图，地下管道网图及其他必要资料。
在提交相关资料后，应与购买人签订商品房销售合同或租赁合同。自销售合同签订日起90天内，办理土地使用权和房屋所有权登记手续。
物业管理工作包括管理和服务两方面。管理工作包括掌握物业的变动、使用状况，使房屋设备和配套设施及时得到修复、更新及保养。服务主要为充分保障产权所有人、居住者和使用人的各种需求，及时提供各类服务中国历史演变详细版，以方便用户。
物业管理范围一般包括以下内容：A、治安消防服务；B、环境卫生服务；C、维修保养服务；D、绿化养护服务；E、家居服务。
2020年-2022年及2023年1-9月，公司房地产销售业务收入合计占营业收入的比重分别为99.23%、99.33%、99.54%和98.73%，比例均保持在90%以上，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。报告期内，公司的房地产销售业务主要分布在长三角、珠三角、京津冀及西南城市群等地。近几年房地产行业较为景气，公司房地产项目销售业绩较为突出，报告期内房地产销售收入情况保持稳定。
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散，因此主要客户的销售额占营业收入的比例较低。报告期内，公司前五大客户情况2如下：
公司房地产开发项目的主要采购内容为土地和工程服务。土地主要通过“招拍挂”方式取得。工程服务主要包括建筑工程施工、供电工程、消防工程等。根据报告期内供应商情况来看，公司不存在对单一供应商过度依赖的情况。
截至2023年9月30日，发行人及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。发行人及其控股子公司就其生产经营活动取得的房地产开发企业资质的情况详见本募集说明书之“附表一：发行人及其境内控股子公司取得的房地产开发企业资质的情况”。
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的注册商标共64项，均已注册生效，具体情况详见本募集说明书之“附表二：发行人及其境内控股子公司拥有的境内注册商标情况”。
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有的已授权专利共1项，已取得权属证书，具体情况如下：
1 一种地产成本资料存储装置 0.0 实用新型 中交城市发展（山东）有限公司 2022.04.08
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司拥有1项已登记的软件著作权，具体情况如下：
发行人的固定资产及使用权资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。截至2023年9月30日，发行人主要资产情况如下：
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内有1处自用的自有土地使用权（不包含房地产开发的项目用地），该土地使用权尚未取得权属证书，具体情况如下：
1 中交地产产业发展有限公司 深圳中交科技城 出让 工业用地 5,679.00 至2041年12月19日
就上述土地使用权，中交地产产业发展有限公司已与深圳市规划国土局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》。根据发行人提供的资料，上述土地使用权目前出租于第三方用于停车场经营，因历史原因尚未办理土地使用权权属证书。上述土地不存在抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在权属纠纷；根据发行人提供的资料，报告期内，发行人及其下属企业不存在因使用该等土地受到行政处罚的情况。
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司在中国境内共拥有223处已取得房屋权属证书的房产，具体情况详见本募集说明书之“附表三：发行人及其境内控股子公司拥有房产的情况”。
截至2023年9月30日，发行人及其境内控股子公司尚未取得房屋权属证书的房产面积合计约4,857.6平方米，具体情况如下：
1 中交地产产业发展有限公司 深圳百门前工业园区深圳中交科技城 食堂 出租 2,135.00
根据发行人提供的资料，公司及其下属企业拥有的上述无证房产主要用于出租，不存在抵押、查封等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷；根据公司提供的资料，报告期内发行人及其下属企业不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。
截至2023年9月30日，发行人及其主营业务收入占发行人报告期内各期5%以上的境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房产详见本募集说明书之“附表四：发行人及其境内控股子公司主要租赁房屋情况”。
经核查，上述10处房产有3处房产，出租方房屋买卖合同已备案登记，尚待办理不动产权登记证。但前述未取得房屋权属证书的房产主要作为办公室等使用，发行人及其子公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，不会对其正常的业务经营造成重大不利影响。
中交地产专注于房地产开发经营、实业投资、物业管理等业务，在传统房地产开发业务的基础上逐步进入高端养老、文创、城市更新、物流地产等非住宅领域，实现房地产业务多元化的发展战略。公司全力以赴打造央企一流的党建引领平台、国内一流的城市开发运营平台、行业一流的管理示范平台“三个一流平台”，致力于成为国内领先的城市开发和运营商。
坚持将招拍挂作为拓展传统住宅业务的主要模式，深刻理解不同城市的地产周期，抓住城市结构性发展机会，实行“因城施策”、“一城一策”，在条件允许情形下采取相应合作策略。重点关注因资金困难或经营不善而无法正常运转的企业或优质房地产开发项目，灵活应用战略投资、重组整合、股权并购等手段，整合外部优质资源，实现“内生发展+外延发展”的双重发展方向。
投资建设方面，公司应加强投资标准化建设，形成标准化研判制度，提升核心经营能力，进而提升项目出价能力，增大项目获取机会。
区域布局方面，公司将聚焦长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀区域、成渝地区双城经济圈、国家中心城市的基础上，进一步向核心城市、核心区域聚焦。增加深耕城市的市场占用率，缩小管理半径，降低管理费用，提升人均效能，积累深耕资源。
对标行业主流房企多元化发展路径，结合公司实际情况，确定公司特色特质业务未来以产业带动、城市更新、TOD 为主的发展模式，并根据区域、城市特点进行初步布局。
通过研究国家地方政策及产业发展状况筛选公司投资发展机会，挖掘整理适合的产业投资方向，通过研究摸索初步形成特色产业商业模式和产品模块，打造特色业务能力，为公司参与产业投资等提供储备支持。
城市更新方面，公司要择机布局粤港澳大湾区、长三角两大城市群，重点聚焦北京、上海、广州、深圳、杭州五大城市的城市更新项目，打造多元业态综合开发能力、金融与资本运作能力、资源整合与管理能力。
片区开发方面，围绕城市群、中心城市和海洋经济战略机遇，导入优势产业，建设绿色城市、智慧城市、宜居城市。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的上市公司证券发行注册管理办法《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
其他应收款 561,368.92 否 发行人其他应收款主要包含应收利息、其他应收款，其中应收利息主要来源于发行人为合营、联营企业等关联方提供资金支持，根据协议约定的应收利息，该资金用于房地产项目开发建设，不属于财务性投资；其他应收款主要包括应收关联方往来款、保证金及押金等，不属于财务性投资。
其他流动资产 372,489.90 否 发行人其他流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，不属于财务性投资。
长期应收款 103,355.95 否 长期应收款，主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款，不属于财务性投资。
长期股权投资 537,355.52 否 发行人长期股权投资的投资对象主要为投资合营、联营企业，其中厦门悦盈企业咨询有限公司由发行人持股32%，为地产项目的管理咨询业务，其余投资合营和联营企业均为房地产开发公司，与公司主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。
其他权益工具投资 5,332.31 是 发行人其他权益工具投资对象主要为中交高新科技产业发展有限公司、万通投资控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司。基于谨慎性考虑，将除从事房地产行业的中交高新科技产业发展有限公司外的其他公司，包括万通投资控股股份有限公司、重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司的投资全额界定为财务性投资。
其他非流动资产 98,673.27 否 发行人其他非流动资产主要包括预缴税金、待抵扣税金及合同取得成本，根据财务报表列报原则，1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。
截至2023年9月30日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计5家，初始投资成本合计5,980.00万元，于2023年9月30日的账面价值为50万元。
投资单位 被投资单位 初始投资成本（万元） 持股比例 截至2023年9月30日账面价值（万元）
注 2：被投资单位中，重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司和深圳凌龙装饰股份有限公司其他权益工具账面值已减值为0
万通投资控股股份有限公司系华通置业于2017年被发行人收购前的持有的可供出售金融资产。重庆市金属材料股份有限公司、东方人寿保险股份公司、新疆金新信托投资有限公司、深圳市凌龙装饰股份有限公司均系发行人前身重庆国际实业投资股份有限公司于2008年重大资产重组及股权分置改革前存在的对外投资企业。截至2023年9月末，上述财务性投资已基本减值完毕。
截至2023年9月30日，发行人财务性投资的账面价值为50万元，占归属于母公司净资产的比例为0.02%，未超过30%。因此，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
本次发行董事会决议日前六个月内不存在财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
发行人的主营业务为房地产开发经营与销售业务，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD 城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务。
发行人为中交集团旗下唯一A股地产上市公司。控股股东地产集团主要从事房地产开发业务，地产集团本部不直接从事房地产开发经营，一般通过其直接或间接控制的控股子公司及参股公司从事房地产业务，故地产集团本部与发行人不存在同业竞争关系。
截至2023年9月30日，除中交地产及其子公司外，地产集团历史上或现时涉及房地产开发业务的下属企业情况如下表所示：
1 中房集团 100% 国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属（含钢材）、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术品的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2 中交置业有限公司 100% 房地产投资；房地产综合开发、经营；土地一级开发与土地整理；城市新区综合开发与旧城改造；城市综合服务设施建设；城乡一体化综合开发与运营；物业资产经营与酒店管理；房地产中介服务；与上述业务相关的技术开发与服务、研究设计及管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中房集团控制的企业中，沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设公司、中房集团南方置业有限公司、北京信发置业投资有限责任公司、中房（山东）城市开发投资有限公司及广州泽瑞城市更新有限公司尽管经营范围包含房地产开发，但该等公司目前不存在房地产开发项目，目前未从事房地产开发业务，与发行人不存在实质性同业竞争。
中房集团下属西安中交金尧房地产开发有限公司、中房集团湖南建设发展有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、中房（天津）房地产开发有限公司、广西鹿鸣置业管理有限公司和海南中都置业管理有限公司存在房地产开发业务和资产，具体情况如下：
西安中交金尧房地产开发有限公司 西安筑路机械厂棚户区改造项目 公司与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，协议约定公司保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相关协议正在履行中。 2018年6月22日公司召开第七届董事会第六十七次会议、2018年7月11日公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会的议案》
中房（天津）房地产开发有限公司 天津东丽区金钟街示范小城镇出让二区一二级联动项目 公司与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，协议约定公司保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相关协议正在履行中。 2019年10月30日公司召开第八届董事会第二十八次会议、2019年11月15日公司召开2019年第十五次临时股东大会审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》
广西鹿鸣置业管理有限公司 南宁市 GC2021-063 地块项目 公司与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，协议约定公司保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相关协议正在履行中。 2021年9月27日公司召开第八届董事会第七十三次会议、2021年10月13日公司召开2021年第十五次临时股东大会决议审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》
海南中都置业管理有限公司 海南省文昌市文国土储（2021） -18-1 号地块政策性安居型商品房项目 公司与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，协议约定公司保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相关协议正在履行中。 2021年12月14 日公司召开第八届董事会第七十七次会议、2021年12月30 日公司召开2021年第十六次临时股东大会审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的议案》
中房集团湖南建设发展有限公司 湖南省长沙市068号地块国有建设用地项目 公司与中房集团签订相应的《代为业务培育协议》，协议约定公司保留未来业务成熟后的优先收购权，在该业务条件成熟时公司再决定是否行使优先收购权。截至目前，公司尚未行使优先收购权，相关协议正在履行中。 2023年2月4 日公司召开第九届董事会第十九次会议、2023年2月20日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于放弃相关项目商业机会的关联交易议案》
产开发有限公司 量物业由于诉讼纠纷暂时无法销售外，其他均已售罄，且山水雅居后续将不再从事房地产开发业务。
中交置业系中房集团的全资子公司，中交置业及其下属公司在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。
2017年1月13日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了发行人委托管理中交置业的议案。2017年4月21日，公司与地产集团、中交置业共同签署了《托管协议》，公司受地产集团委托管理中交置业。《托管协议》的主要内容如下：
A. 委托方（地产集团）同意将目标企业（中交置业）的经营管理权委托给受托方（中交地产）行使，受托方亦同意接受该委托；
B. 托管期间，受托方全面负责目标企业的经营管理，包括但不限于目标企业房地产业务的开发、经营和管理；
D. 托管期间，目标企业的产权关系保持不变，目标企业股权的所有权、最终处置权等仍由委托方享有，目标企业的损益由目标企业自行承担或享有；
F. 除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为目标企业偿还债务及提供担保。
托管期限暂定为自《托管协议》生效之日起三年。托管期限内，最先发生下述任一事项之日，《托管协议》提前终止：（1）目标企业的控股权转让并过户至受托方名下之日；或（2）目标企业的控股权由委托方出售并过户至无关联的第三方名下之日；或（3）目标企业终止经营；或（4）各方协商一致终止《托管协议》之日；或（5）委托方、受托方或目标企业任何一方不被中国交通建设集团有限公司实际控制。
2017年12月29日，公司与地产集团签署了《托管协议的补充协议》，因中交置业所属下属公司华通置业已置入上市公司，因此华通置业及其持有的全部项目公司不再交由上市公司托管。
2018年12月29日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（二）》，鉴于地产集团已将中交置业划转至中房集团，因此委托方变更为中房集团。
2020年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（三）》，约定托管期限自《托管协议》到期之日起增加三年。
2023年4月21日，公司与地产集团、中房集团共同签署了《托管协议补充协议（四）》，约定托管期限自《托管协议补充协议（三）》约定的到期之日起增加三年。
截至2023年9月30日，对于中交置业下属房地产项目，由中交地产及中交置业根据《托管协议》及补充协议的约定，行使及履行相关托管权利及义务。涉及关联交易的事项均履行了相应内部审议程序及信息披露义务，不存在实质违反协议内容的情况。
除上述主体外，中房集团下属其他企业不存在实际从事房地产开发业务的情形，与发行人不存在实质同业竞争。
中交海外房地产有限公司为新加坡注册公司，在中国境外从事房地产开发业务。截至2023年9月30日，该公司在境内尚未开展实际业务，发行人亦不存在在境外开展经营活动的情况。因此该公司与发行人不存在实质性同业竞争。
绿城中国为港股地产上市公司。根据绿城中国2023年半年度报告披露，截至2023年6月30日，地产集团通过CCCG Holding（HK）Limited与CCCG Real Estate Holding Limited持有绿城中国27.76%股权，为绿城中国第一大股东。截至2023年6月30日，绿城中国在长三角区域、环渤海区域、长江中游区域、珠三角区域、西南区域及海外等地拥有200个地产项目。但绿城中国与发行人在产品定位、品牌影响力等方面存在较大差异：①产品定位上，绿城中国主营高端物业产品形态，发行人主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别。②品牌影响力上，发行人受开发能力和资产规模所限，市场影响力较小；绿城中国连续多年位居中国房地产百强企业综合实力TOP10，市场影响力较大，发行人与绿城中国存在较大的实力差距。③房地产行业是充分竞争的行业，发行人与绿城中国的市场份额占比都很小，需接受市场的充分竞争，对彼此的业务影响很小。
除上述公司外，地产集团下属的北京泽腾匠寓房地产开发有限公司、北京泽腾致远房地产开发有限公司的经营范围中包含房地产开发，但该等公司目前不存在房地产开发项目，该等公司目前未从事房地产开发业务。因此与发行人不存在实质性同业竞争。
发行人实际控制人中交集团的经营范围为：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中交集团为控股型公司，自身不实际从事业务，主要通过下属子公司中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司等开展上述业务，因此，中交集团自身与发行人之间不存在同业竞争。
公司原实际控制人为中房集团，中房集团与中交集团原同为国务院国资委的全资子公司。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东，进而成为公司实际控制人。中交集团除地产集团外其他下属企业的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中具有获得优质土地储备的特定优势和特殊条件，因此历史上涉及开发了部分衍生的房地产项目（以下简称“存量房地产开发项目”），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低。
截至2022年12月31日，中交集团除地产集团外其他下属企业共有71个房地产开发项目，该等主体在房地产开发业务和区域覆盖上与发行人存在一定重叠。中交集团就解决前述同业竞争事宜已出具相关承诺，具体承诺内容参见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“八、同业竞争”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”之“2、中交集团出具的关于避免同业竞争的承诺”。
2015年7月以前，发行人控股股东为中住地产，间接控股股东为中房集团。2008年5月19日，发行人披露了《向特定对象发行股份购买资产报告书》（修订稿），中房集团就同业竞争问题作出了相关承诺。2015年7月，地产集团通过无偿划转方式受让取得中房集团持有的中住地产100%股权，成为发行人的间接控股股东。中房集团尚未履行完毕且适用于地产集团的相关承诺，地产集团承诺予以承接并继续履行相关义务。
2018年12月，地产集团与中住地产进行吸收合并，吸收合并完成后，地产集团存续，中住地产注销，地产集团成为发行人直接控股股东。2018年8月7日，地产集团依据当时其下属企业开展房地产开发业务、相关企业类型与背景、保护中小股东利益等
实际情况以及证券监管部门的监管要求，就同业竞争事宜重新出具了《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）中交地产将作为地产集团下属除绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”） 外唯一的国内房地产业务开发平台。在梳理、整合地产集团控制的与中交地产之间存在同业竞争的资产和业务时，将充分尊重地产集团控制的上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。地产集团不会利用其对各上市公司的控制关系进行损害各上市公司及其全体股东利益的经营活动；
（2）中交置业有限公司（以下简称“中交置业”）除现有的存量房地产开发业务外，原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。截至本承诺函出具之日，地产集团已与上市公司签署托管协议，将中交置业托管给上市公司。在满足注入上市公司条件的前提下，由中交地产对中交置业或其优质资产实施收购或采取其他可行的方式注入中交地产；
（3）综合考虑中交地产和绿城中国及其股东的利益，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，逐步通过品牌定位划分、区域市场划分、资产整合、业务整合等有效措施解决上市公司和绿城中国可能存在的同业竞争问题；
（4）中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）下属山水雅居未来将不再从事新的房地产开发业务，地产集团拟在法律纠纷解决后将其注销或转让给与地产集团无关联的第三方；
中房集团下属沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司不再从事新的房地产开发项目 ，地产集团未来拟变更其经营范围或将其注销或转让给与地产集团无关联的第三方；
（5）中交海外房地产有限公司不会在中国境内从事房地产开发项目，不会从事与上市公司构成竞争的业务。
除上述情况以外，地产集团及其控制的其他企业的主营业务不存在与上市公司主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为上市公司主营业务期间，地产集团及其控制的其他企业将逐步规范和避免从事与其构成竞争的业务。
2018年10月22日，地产集团出具了《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的补充承诺》（以下简称“《补充承诺》”），主要内容如下：
（1） 在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合；
（2） 在地产集团完成旗下房地产业务整合前，地产集团将协调绿城中国控股有限公司和中交地产之间实现差异化经营：绿城中国主营高端物业产品形态，中交地产主营刚需型产品，双方在产品档次和目标客户群体方面保持明显差别；通过区域规划，绿城中国和中交地产不参与同一地块竞拍，对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式，优势互补，合作开发；对于现有同城经营的项目，统筹安排竣工时间和开盘计划，避免形成竞品。
地产集团在《补充承诺》中关于“在2021年底前，采取现金换购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”的承诺于2021年12月31日到期。结合上市公司实际情况，地产集团房地产业务暂不具备与发行人整合的条件，为充分保障上市公司及其全体股东利益，地产集团申请将原承诺中的“在2021年底前，采取现金收购、换股并购或其他可行的方式逐步启动下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的深度融合”进行延期，并进一步明确相关内容，延期后的内容为：“在2024年底前，采取出售资产、现金收购、换股并购或其他可行的方式启动绿城中国控股有限公司、中交置业有限公司、东莞市山水雅居房地产开发有限公司、沈阳裕宁房产开发有限公司、中房集团安居投资建设有限公司、中国住房投资建设有限公司等下属其他涉及房地产开发业务的企业与中交地产的整合。”除上述延期内容以外，地产集团将持续履行《中交房地产集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》及《补充承诺》中其他承诺内容。
公司第八届董事会第七十七次会议及 2021年第十六次临时股东大会审议通过了《关于控股股东申请延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。
2023年2月22日，中交集团出具《中国交通建设集团有限公司关于同业竞争的承诺函》，内容如下：
“中交地产股份有限公司（以下简称‘中交地产’）原间接控股股东为中国房地产开发集团公司（以下简称‘中房集团’），直接控股股东为中住地产开发有限公司（以下简称‘中住地产’）。中房集团与中国交通建设集团有限公司（以下简称‘本集团’或‘中交集团’）原同为国务院国有资产监督管理委员会（以下称‘国务院国资委’）直接控股的主体。2010年8月，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司与中国房地产开发集团公司重组的通知》（国资改革[2010]824号），中房集团整体并入中交集团，中交集团成为中房集团股东。2015年7月，根据中交集团作出的《关于同意将中住地产开发有限公司股权无偿划转至中交房地产集团有限公司的批复》（中交战发[2015]168号），中房集团将持有的中住地产100%的股权无偿划转至中交集团全资子公司中交房地产集团有限公司（以下简称‘地产集团’）。至此，公司的控股股东仍为中住地产，间接控股股东变更为地产集团。2018年7月，中住地产由地产集团吸收合并。
鉴于中交地产拟向特定对象发行股票（以下简称‘本次发行’），中交集团作为中交地产的实际控制人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的有关规定，为保障中交地产的合法权益、合理解决相关同业竞争问题，本集团就相关事宜说明及承诺如下：
对于地产集团及其下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，本集团将切实督促地产集团履行其向中交地产作出的关于避免同业竞争的相关承诺。
中交集团除地产集团外其他下属并表子企业（以下简称‘下属企业’）的主营业务主要为基建建设、基建设计、疏浚工程、装备制造等，在其过往主营业务开展过程中会获取一些附带性的房地产二级开发业务机会，因此历史上开发了部分衍生的房地产项目（以下简称‘存量房地产开发项目’），但存量房地产开发项目在中交集团整体业务规模中的占比较低，其形成具有一定复杂业务背景及历史原因。
1、对于本集团下属企业与中交地产之间现时或今后可能存在的竞争情形，在充分尊重本集团控制的各上市公司的独立经营自主权，保证不侵害各上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益的前提下，本集团将切实督促下属企业遵守和履行本集团制定的各项房地产业务投资管理规定及指导意见；
2、对于本集团下属企业的存量房地产开发项目，本集团将按照相关证券监管部门的要求，通过行使股东权利，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，待本次发行获得中国证监会同意注册后，于本次发行实施完毕之日起五年内，本着有利于下属上市公司发展和维护其股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整、加快出清或其他合法方式，稳妥推进解决同业竞争问题；
3、如本集团及其下属企业未来在其主营业务开展过程中获取了新的房地产开发项目，待本次发行实施完毕之日起，按以下方式予以解决：
（1）相关项目在开发阶段，本集团及其下属企业应将相关项目的开发机会优先提供给中交地产，并及时通知中交地产；
（2）在接到本集团或其下属企业通知后15日内，中交地产按照符合其业务发展规划和有利于公司利益的原则对是否参与该项目开发作出决定，与本集团相关联的人员不得参与决策。如中交地产作出参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业不得以控股方式参与该新业务；如中交地产作出不参与该项目开发的决定，则本集团及下属企业可自行开发或寻求其他第三方合作开发。
在本集团下属企业与中交地产同业竞争消除前，本集团将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，促使本集团下属企业聚焦各自主责主业，加快资源有效整合，聚焦提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险；同时，本集团也将妥善处理涉及中交地产利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害中交地产及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本集团对中交地产拥有实际控制权期间内持续有效。如因本集团未履行上述所作承诺而给中交地产造成损失，本集团将承担相应的赔偿责任。”
2023年2月22日，独立董事就关于公司存在的同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见：
“因历史原因导致公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）除中交地产以外的其他并表子公司存在一些房地产开发项目；此外，实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）除地产集团外其他下属并表子企业在其基建等主营业务开展过程中开发了部分衍生的房地产开发项目。就上述同时存在开发房地产项目的情况，公司控股股东地产集团及实际控制人中交集团已出具相关避免同业竞争的承诺，相应措施具有有效性、可行性、合理性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益”。
近年来，一方面随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落；另一方面，近年来公司业务主要集中地之一的华东地区如宁波、苏州等城市土地市场竞争较为激烈，拿地成本有所抬升，随着前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，受到前述市场因素影响的项目进入结转周期，毛利空间有所收窄。随着发行人若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）于2021年度基本集中结转完毕，2022年以来发行人结转面积较多且贡献收入金额较大的项目主要是近年来新开发的项目，受销售端和成本端因素叠加影响，2022年及2023年1-9月发行人毛利率较2021年度出现较大幅度下滑，同时受到不同持股比例的结转项目的盈利情况影响，导致2022年度归属于母公司所有者的净利润同比降幅较大，2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为负数。
近年来，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人毛利率变动与业绩变动趋势与行业情况一致。
尽管报告期内发行人毛利率较以前年度有所回落，2022年发行人归属于母公司所有者的净利润同比降幅较大，2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为负数，但是总体来看，行业政策、信贷政策等因素有利于发行人的发展，发行人近几年实现较快的规模扩张，土地储备和账面存货余额迅速增加，合约销售额呈现不断增长势态，随着项目逐步进入结利周期，未来几年营业收入不断增长将得到保障，营业收入较大幅度增长带来的毛利增量能够为一定的利润空间提供保障。因此，发行人业绩不会形成短期内不可逆转的下滑。发行人已经针对上述事项作出风险提示。发行人最近一期业绩出现下滑，但仍然满足本次发行的基本条件，不会对本次发行构成重大不利影响。
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共32项，具体情况如下：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚日期 处罚决定文号 处罚事项及原因 处罚内容 不构成重大违法行为的证明或法律依据
1 中交美庐（绍兴）置业有限公司 浙江省绍兴市越城区综合行政执法局 2021年1月25日 绍越综执﹝2021﹞罚决字第12-0004号 在尚未取得《建筑工程规划许可证》的情况下，于2020年11月初至12月22日期间，擅自开展桩基工程，搭建物业用房（临时售楼部） 处建设工程造价百分之八的罚款，计13.3418万元 根据《浙江省城乡规划条例》第五十九条第一款规定，罚款金额系根据建设工程造价百分之八计算，不属于法定经济处罚区间内的最高档位。绍兴市越城区综合行政执法大队马山中队出具证明，证明该违法行为不属于重大违法违规行为，公司已根据相关法律法规的规定完成整改。因此，中交美庐（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
2 慈溪中交房地产开发有限公司 国家税务总局宁波市税务局第二稽查局 2020年1月6日 甬税稽二罚〔2020〕10号 2017年11月至2018年6月经营期间，未按规定视同销售进行增值税纳税申报和未按规定代扣代缴个人所得税，导致少缴2017-2018年度增值税、城市维护建设税等相关税费和应扣未扣“偶然所得”个人所得税；未按规定贴花；未按规定足额申报缴纳资金账簿印花税；未按规定申报缴纳财产租赁合同印花税 罚款合计8.295748万元 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、国家税务总局《税务行政处罚裁量权行使规则》第十五条第（一）项规定的规定，该处罚属于从轻或者减轻类行政处罚的情形，且处罚金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。 处罚决定书认定公司“已预缴税款，有主动消除违法行为危害后果的情节，从轻处罚”。 国家税务总局慈溪市税务局出具证明，公司自2019年1月1日起至2023年1月31日止，暂未发现有重大税收违法违规查处记录。因此，慈溪中交房地产开发有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
3 中交花创（绍兴）置业有限 浙江省绍兴市越城区综合行 2023年1月31日 绍越综执罚决字[2022]第000717号 因中交花创（绍兴）置业有限公司在建设浙江省绍兴市越 罚款3万元 绍兴市越城区灵芝街道综合执法办公室已出具《证明》，证明上述处罚不属
公司 政执法局 城区镜湖新区官渡4号地块（春风十里）项目时不按规定使用商品房预售款项的行为，违反了《城市商品房预售管理办法》第十四条的规定，已构成房地产开发企业不按规定使用商品房预售款项行为。 于重大违法违规，已根据相关法律法规的规定处罚完毕。因此，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
4 中交花创（绍兴）置业有限公司 浙江省绍兴市越城区综合行政执法局 2021年5月19日 绍越综执﹝2021﹞罚决字第10-0053号 将渣土交给未经核准的单位绍兴鼎越工程渣土运输有限公司运输，方量为120立方米 给予警告；处以罚款1万元整 根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十二条第二款规定，罚款金额属于法定经济处罚区间内的最低档位。绍兴市越城区灵芝街道综合执法办公室出具证明，证明该违法行为不属于重大违法违规行为，公司已根据相关法律法规的规定完成整改。因此，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
5 中交花创（绍兴）置业有限公司 浙江省绍兴市越城区综合行政执法局 2021年11月3日 绍越综执﹝2021﹞罚决字第03-0028号 因中交花创（绍兴）置业有限公司（建设单位）于2020年12月21日在绍兴市越城区官渡路与二环北路交叉口的镜湖官渡4号地块一标段工地未经核准擅自处置建筑垃圾 给予警告；处以罚款5万元 绍兴市越城区灵芝街道综合执法办公室出具证明，证明该违法行为不属于重大违法违规行为，公司已根据相关法律法规的规定完成整改。因此，中交花创（绍兴）置业有限公司的上述违法行为不属于重大违法行为。
6 中交花创（绍兴）置业有限公司 浙江省绍兴市越城区综合行政执法局 2020年11月3日 绍越综执罚决(2020]1611号 中交花创（绍兴）置业有限公司在尚未取得施工许可证的情况下，于2020年9月至2020年10月期间在绍兴市越城区镜湖官渡4号地块一标段项目（1#~3#楼、5#~8#楼、10#~12#楼、64#~70#楼、4楼商业、附属用房及地下室）进 行12号楼（一标段西侧）、68号楼（一标段东侧）桩基及主体结构搭建施工。 处工程合同价款18,021.2202万元1%的罚款180.212202万元 根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规。
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